Klon-krigene raser. I fjerne egne af galaksen kæmper Den Galaktiske Republiks klonsoldater mod Separatisternes droidehære, som anføres af den ondskabsfulde general Grievous, men reelt styres begivenhederne imidlertidfra kulissen af den uhyggeligt udspekulerede Sith-fyrste Darth Sidious.Pludselig slår Separatisterne til med et angreb rettet mod selve Coruscant, og Obi-Wan Kenobi og Anakin Skywal...